נוהל בחירת חברות מציעות לפלטפורמת HiFund

מטרתו של מסמך זה להתוות את שגרת בחירת החברות המציעות שיזכו לגייס על גבי פלטפורמת היי-פאנד בבעלות היי-סנטר – מרכז ליזמות עסקית טכנולוגית בחיפה בע"מ ("החברה"), בתפקידה כרכז-הצעה, ולהנחות את שיקול הדעת שלה באישור החברות. במסגרת זו מבקשת החברה לקבוע אמות מידה לבחינת החברות המציעות, בדיקות שהיא תבצע כדי לאמוד את החברות המציעות ביחס לאמות המידה וכן מנגנון למניעת אפשרות של ניגוד עניינים בין אינטרס הציבור לבין אינטרס החברה ביחס לחברות המציעות.
בין היתר, כרכז הצעה מחויבת החברה לנקוט אמצעים סבירים כדי לבדוק כי ההצעה ותנאיה מקיימים את כל התנאים הקבועים בסעיף 15ב(4א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ותקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), תשע"ז-2017 מכוחו, וכן להחליט על נהלים ולנקוט אמצעים סבירים במטרה למנוע ככל האפשר תרמיות בהצעות שיבוצעו באמצעות הפלטפורמה. לעניין זה, החברה רשאית להסתמך על מצגי החברה המציעה, אלא אם כן יש לנו יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם.

1. אמות מידה לקבלת חברה מגייסת

1.1. כללי
• החברה המבקשת התאגדה בישראל, רשומה ברשם החברות ופועלת לפי חוק;
• לחברה המבקשת זכויות קניין רוחני הדרושות לפעילותה;
• הפעילות העסקית נערכת במסגרת החברה המבקשת;
• מיקום גיאוגרפי – תנאי מחייב: החברה המבקשת פועלת או תתחייב לפעול בעיר חיפה לפחות 3 שנים מיום הגיוס.
1.2. תחומי הפעילות ובשלות עסקית
• העדר ממצאים חריגים בדוח מידע עסקי שהזמינה היי-סנטר ביחס לחברה המבקשת, ככל שהחברה הזמינה כזה, לפי שיקול דעתה הבלעדי;
• השקעות קודמות בחברה המבקשת;
• תכנית עסקית / פיננסית לשלוש השנים הקרובות;
• השימוש המיועד בתמורת ההצעה;
1.3. ביחס לבעלי השליטה ולבעלי התפקידים הרלוונטיים
• קיומן של מיומנויות רלוונטיות לתחום שבו החברה המבקשת פועלת;
• העדר ממצאים חריגים בדוח אשראי צרכני ביחס לבעלי שליטה בחברה המבקשת.
• מסירות, נכונות ומחויבות ההון האנושי לחברה המבקשת ולרעיון העסקי, לרבות בהקשר של אחוזי משרה שבהם הנם מועסקים בחברה המבקשת.

2. בדיקות בקשר לחברה מציעה
לגבי כל חברה המעוניינת להיות חברה מציעה באמצעות פלטפורמת היי-פאנד, בתפקידה של היי-סנטר כרכז הצעה, היי-סנטר מבצעת תהליך שמטרתו בחינת החברה המועמדת, במסגרתו נבחנים החברה המועמדת, בעל השליטה בה ונושאי המשרה בה. תהליך הבחינה נעשה בהתאם להיקף פעילותה של החברה המועמדת ומורכבותה, במסגרתו נבחנות אמות המידה המפורטות לעיל בהתאם למידע שיתבקש מהחברות המציעות כמפורט להלן, וכן כל פרט אחר שהיי-סנטר תסבור שנדרש בנסיבות העניין. בסיום תהליך הבחינה, המורכב משני שלבים עיקריים, ובין היתר על סמך ממצאיה, מתקבלת החלטה בדבר קבלה או דחיה של החברה המועמדת כחברה מציעה.
2.1. בחינה ראשונית של חברה מועמדת
• שיחה טלפונית – בשיחה טלפונית תבקש היי-סנטר מהמועמדת מידע כללי אודותיה ואת שמות בעלי השליטה בה. ככל שיימצא כי המועמדת עשויה להתאים לגיוס באמצעות הפלטפורמה, תתואם עמה פגישה.
• בדיקת רקע – טרם הפגישה, תבצע היי-סנטר חיפוש אודות המועמדת, פעילותה ובעלי השליטה בה ברשת ובמאגרי מידע זמינים. כמו כן תתבקש המועמדת לגלות כל חוב שיש לה כלפי עיריית חיפה ולמסור מידע לגביו.
• פגישה ראשונית – בפגישה עם נציגים רלוונטיים מטעם המועמדת תתרשם היי-סנטר מזהות בעלי השליטה בחברה המועמדת, מהרכב ההנהלה והצוות לרבות כישוריהם וניסיונם, ותבחן את מחויבותו לחברה המועמדת, כוונותיו לגבי ייעוד התמורה והיבטים עסקיים ופיננסיים.
בסיום שלב זה, יקבלו הגורמים הרלוונטיים בהיי-סנטר החלטה אם להמשיך בביצוע בדיקות לגבי המועמדת או לדחות את החברה המועמדת.
2.2. עוד לפני שתמשיך החברה בנוהל בחירת החברות המציעות, תבחן אם התקשרות עם החברה המועמדת תעמיד את הי-סנטר במצב של ניגוד עניינים בהתאם לנספח א' המצורף, ותפעל על-פיו במקרה הצורך.
2.3. בחינה נוספת של החברה המועמדת
חברה מועמדת שעברה בדיקה ראשונית בהצלחה תיבדק במכלול בדיקות מעמיק יותר, ובכללן הבדיקות המפורטות להלן, כולן או חלקן, וכל בדיקה אחרת שהיי-סנטר תסבור שנדרשת לה בנסיבות הספציפיות כדי לשמש אותה בהחלטה בדבר קבלה או דחיה של החברה המועמדת כחברה מציעה
• חברה מועמדת, תידרש להעביר להיי-סנטר מכלול נתונים, מידע ומסמכים כמפורט בשאלון לחברה מציעה המצורף כנספח ב', וכל פרט אחר שהיי-סנטר תסבור שנדרש בנסיבות העניין.
• היי-סנטר תזמין, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, מספקי מידע מתאימים דוח מידע עסקי ביחס לחברה המועמדת, ובמידת הצורך גם דוח אשראי צרכני ביחס לבעלי שליטה בה, אם ניתן יהיה. בין השיקולים שהיי-סנטר תבחן לצורך הזמנת דוחות כאמור יהיו, התרשמותה הראשונית מהחברה המציעה, בעלי השליטה בה והנהלתה, היתקלות בדגלים אדומים שלא יניחו את דעתה, היקף ההשקעה, תחום פעילותה הספציפי, התרשמות הצוות מבשלות החברה המציעה ומהימנותה וכיוצא באלה.
• היי-סנטר תבחן ותבדוק, בין היתר, את התאמת המסמכים שהועברו אליה על ידי חברה מועמדת, למידע שיתקבל בדוחות כאמור בסעיף הקודם, וכן אם מתקיימים "סימני אזהרה" לגבי החברה המועמדת או בעלי השליטה בה, לפי העניין, כגון התראות על שעבודים, תביעות בסכומים משמעותיים או קיום אינדיקציה ליכולת פירעון בעייתית.

נוסף על הבדיקות שתערוך היי-סנטר, תידרש כל חברה מועמדת, בעמוד הגיוס שלה לאשר, להתחייב ולהצהיר כי המצגים המפורטים בו הנם נכונים ומלאים, נכון למועד ההצעה, ולאחר מכן גם במועד העברת כספי ההזמנה לחברה המזמינה. מובהר כי מסמכים שאין בידי החברה בכדי לאמת אותם באמצעות מקור חיצוני, ייחשבו לנכונים ככל שניתנה לגביהם הצהרת המועמדת, כי הינם נכונים ומדויקים, אלא אם כן יש לחברה יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם.
לאחר בדיקת המסמכים, תכריע החברה האם ניתן להסתמך על מצגי המועמדת והאם קיים חשש כי מדובר בגיוס בתרמית.
2.4. בכל מקרה שבו מחליטה היי-סנטר לקבל מועמדת כחברה מציעה חברה שלא התקבלה לתכנית Inventech,– יפרטו הבודקים מטעם היי-סנטר את הסיבות להתאמת המועמדת לפלטפורמה ולא לתוכנית אינבנטק.

נספח א'
נוהל הבטחת היעדר ניגוד עניינים ביחס לחובות דירקטורים בחברה לעיריית חיפה

מטרתו של מסמך זה להבטיח, כי HiCenter תפעל באופן עצמאי בביצוע פעולותיה כרכז הצעה, לפי שיקולים מקצועיים בלבד, וללא ניגוד עניינים כחברה עירונית בשליטתה המלאה של עיריית חיפה. ניגוד העניינים שהחשש מפניו מנחה את עקרונותיו של מסמך זה, הוא זה היכול לנבוע במקרה שבו יש מצב של מתח בין חובת אמונים של דירקטורים בחברה כלפי חובותיה כרכז הצעה לבין חובת אמונים של נציגי העיריה בדירקטוריון החברה כלפי העירייה וטובתה.

1. הגדרות
"החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;
"הפלטפורמה" – פלטפורמת פעילות רכז ההצעה של HiCenter;
"התקנות" – תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017;
"הועדה המייעצת" – כמשמעותה בסעיף 3 במסמך זה;
"חבר ועדה" – מועמד שמונה לועדה המייעצת;
"חברה מועמדת" – חברה הפונה ל- HiCenter בבקשה להיות חברה מציעה באמצעות הפלטפורמה;
"חברה מציעה" – כהגדרתה בתקנות;
"חוב" – למעט חובות בגין ארנונה, היטלים, קנסות ותשלומים עירוניים אחרים שגבייתם וקדימותם בסדרי הנשייה מוסדרות בדינים פרטניים וייעודיים לחובות מסוגים אלה (שכן חובות מסוג זה אינם מעוררים חשש שלעירייה יהיה עניין להטות את פעילות החברה לצורך מזעור חשיפתה לחובות כאמור);
"מצב של ניגוד עניינים" – מצב בו לחברה מציעה יש חוב כלפי עיריית חיפה, או חברת-בת שלה, אשר עולה על הנמוך מבין 100,000 ש"ח או 20% מתמורת ההצעה שבכוונתה לגייס באמצעות הפלטפורמה של HiCenter;
"תמורת ההצעה" – כמשמעותה בתקנות;
"תנאי הסף" – תנאי מדיניות קבלת חברות מציעות שלHiCenter , או מאפייני סיכון של חברה מועמדת הדומים בממוצע למאפייני הסיכון של החברות המציעות הדומות ביותר בפעילותן לפעילותה שהתקבלו לפלטפורמה במהלך 12 החודשים שקדמו להמלצת הועדה המייעצת.

2. התקשרות עם חברה מציעה במצב של ניגוד עניינים
2.1. בכל פניה של חברה מועמדת, HiCenter תדרוש מהחברה המועמדת לגלות כל חוב שיש לה כלפי עיריית חיפה, ועוד לפני שתמשיך בנוהל בחירת החברות המציעות, תבחן אם התקשרות עם החברה המועמדת תעמיד את HiCenter במצב של ניגוד עניינים.HiCenter תנקוט באותו אופן גם הידיעה בדבר קיומו של חוב כאמור של החברה המועמדת תגיע אליה בדרך אחרת.
2.2. HiCenter לא תתקשר עם חברה מועמדת המעמידה אותה במצב של ניגוד עניינים, אלא אם כן היא תמנה ועדת מייעצת, ותקבל את המלצתה של הועדה המייעצת בהתאם להליך המוסדר בסעיף 3 במסמך זה.
2.3. בכל מקרה, HiCenter לא תתקשר עם חברה מועמדת המעמידה אותה במצב של ניגוד עניינים, אלא אם כן קיבלה את המלצתה של הועדה המייעצת לפיה, החברה המועמדת עונה על תנאי הסף.

3. הועדה המייעצת
3.3. אם HiCenter תחליט לאפשר התקשרות עם חברה מועמדת המעמידה את HiCenter במצב של ניגוד עניינים, היא תמנה ועדה מייעצת, שהרכבה, הליך מינויה וסמכויותיה יהיו כמפורט בסעיף זה.
3.4. הרכב הועדה המייעצת. הועדה המייעצת, אם תוקם, תמנה 3 חברים, אשר ימונו ויוחלפו על ידי HiCenter בהתאם למנגנון המינוי הקבוע בסעיף זה.
3.5. חברי הועדה המייעצת ימונו בקול קורא שיתפרסם לציבור, ויכלול את התנאים הבאים, שכל מועמד יידרש להצהיר על התקיימותם:
3.5.1. אין למועמד חובת אמונים כלפי עיריית חיפה או זיקה לפעילותה;
3.5.2. מתקיימים לגביו התנאים של תקנה 3 לתקנות.
3.6. סמכויות הועדה המייעצת. הועדה המייעצת תבחן ותמליץ ל- HiCenter אם חברה מועמדת המעמידה אתHiCenter במצב של ניגוד עניינים מקיימת את התנאים המפורטים בפסקה 2.3 למסמך זה.
3.7. התהליך שתבצע הועדה המייעצת:
3.7.1. הועדה המייעצת תתכנס לבקשת HiCenter , על בסיס הודעה בכתב שתופץ לחברי הועדה, בה יצוין המועד המאוחר ביותר שעד אליו עליה לתת את המלצתה, שלא יפחת מ- 5 ימים ממועד ההודעה;
3.7.2. לא ישתתף בדיוני הועדה המייעצת ובהמלצה שלה חבר ועדה שיש לו עניין אישי או זיקה אחרת לחברה המועמדת הנדונה בישיבה;
3.7.3. לכל חבר ועדה המשתתף בדיון של הועדה המייעצת יהיה קול אחד, והחלטות הועדה המייעצת יתקבלו על פי רוב חברי הועדה המשתתפים בדיון;
3.7.4. חברי הועדה המייעצת רשאים לקיים את הדיון בישיבה או בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל חברי הועדה המשתתפים בדיון יוכלו לשמוע זה את זה בו זמנית;
3.7.5. הועדה המייעצת תבחן את החברה המועמדת בהתאם לנוהל בחירת החברות המציעות של HiCenter לצורך הכרעה עם היא עונה על תנאי הסף;
3.7.6. כל אחד מחברי הועדה שהשתתפו בדיון יעבירו עותק של המלצתם החתומה בכתב;
3.7.7. חברי הועדה המייעצת לא יקבלו מ- HiCenter, מעיריית חיפה, או מכל גוף הקשור אליה, שכר בגין השתתפותם בועדה המייעצת, למעט החזר הוצאות סבירות שהוציאו בקשר עם מילוי תפקידם.

4. דיווח לרשות ניירות ערך
3.8. אםHiCenter תקים ועדה מייעצת היא תדווח על כך לרשות, לרבות גילוי בדבר זהות חברי הועדה המייעצת, בציון שמם, השכלתם ועיסוקם ב- 5 השנים שקדמו למינוי.
3.9. HiCenter תכלול בדוחותיה השנתיים לרשות פירוט של המלצות הועדה והנימוקים להן, בקשר עם חברות מציעות שהתקבלו לפלטפורמה לאחר שהעמידו אותה במצב של ניגוד עניינים, לרבות נימוקי חברי הועדה המתנגדים אם היו כאלה.

נספח ב' – שאלון ורשימת מסמכים

המידע והמסמכים שלהלן נדרשים על ידי היי-סנטר – מרכז ליזמות עסקית טכנולוגיות בחיפה בע"מ ("רכז ההצעה") בקשר עם בחינת השתתפותכם ("החברה") בגיוס הון באמצעות אתר האינטרנט של רכז ההצעה. ככל שהרשימה המבוקשת מכילה פריטים שאינם רלוונטיים או שאינם מצויים בידיכם, נבקשכם לציין עובדה זו במפורש באופן הבא על גבי הטופס ("ל"- לא קיים; "ל.ר."- לא רלוונטי).
כמו כן, נבקשכם להעביר לנו את המסמכים המבוקשים תוך סימון אחיד ביחס לסעיף בבקשה זו במסגרתו הם מועברים. במידת הצורך ולפי העניין, נפנה בבקשה לעדכונים ו/או לתוספות שיידרשו לנו. בהתאם לנדרש בחלק מהשאלות, נא להשיב "כן" או "לא" והוסיפו פרטים היכן שנדרש.
אם נדרש גילוי של הסכם כמפורט להלן, אשר אינו בכתב, נא הוסיפו תמצית של אותו הסכם.

1. נבקשכם למסור לגבי החברה:
1.1. מסמכי ההתאגדות של החברה, לרבות תעודת התאגדות ותקנון בתוקף.
1.2. נסח רשם חברות עדכני.
1.3. מידע בדבר כל חוב שיש לחברה כלפי עיריית חיפה.
1.4. פירוט אודות המימון שהתקבל בחברה עד כה, לדוג' חברים/משפחה, אנג'לים וכדומה. נא פרטו אודות המשקיעים, סכומי ההשקעה והתנאים הכלליים של ההשקעות ואם החברה צפויה לקבל כספים בגין השקעות ממשקיעים או שקיימות התחייבויות להשקעות נוספות או הקצאות מניות נוספות בחברה.
1.5. פרטים על כל עסקה מהותית שעשתה החברה עם אדם המחזיק ב-5% ומעלה מזכויות ההון בחברה, זכויות ההצבעה בה או הזכויות למינוי דירקטורים בה.
1.6. פרטים בדבר הסכמים הכוללים חובות תמלוגים בקשר לעסקי החברה, וכן הסכמים הכוללים זכויות בלעדיות להפצה, מכירה או מסחור של מוצרי החברה או שירותיה.
1.7. מצגת מעודכנת לגבי החברה ופעילותה.
1.8. העתק מדוחות כספיים מבוקרים או סקורים של החברה לתקופה של שנתיים קודם לשנה שבה מתוכנן הגיוס, ככל שיש; ובהעדר דוחות כאמור העתקי מסמכים אחרים שנערכו בידי צד שלישי בלתי תלוי בחברה שלכאורה יש בהם כדי להעיד על מצבה הפיננסי.
1.9. תכנית עסקית ופיננסית לתקופה של 3 שנים שלאחר השנה שבה מתוכנן הגיוס כולל יעדים עסקיים מפורטים, לעניין שימוש בכספים שהיא מעוניינת לגייס באמצעות רכז ההצעה.
1.10. מידע בדבר הצעות קודמות שביצעו החברה ותאגידים נשלטים שלה, לרבות מידע בדבר הצלחת ההצעות, סכומי תמורת ניירות הערך שגויסו, סוג ניירות הערך שהוצע, הזכויות שהוצמדו להם ומידת העמידה בפועל בחובותיהם.
1.11. האם החברה או מי מנושאי המשרה, דירקטורים בה או בעלי השליטה בה הינו או היה בחמש השנים האחרונות צד להליכים משפטיים (כולל הליכי פשרה והליכי חדלות פירעון), הליכים מנהליים, פליליים, חקירות רשויות או תביעות. נא לציין אם קיימת ידיעה על אפשרות נקיטת כל הליך מההליכים המנויים לעיל, לרבות התראות והתכתבויות בעלות אופי משפטי שנוהלו בתקופה האחרונה. החברה תתבקש למסור מכתב עו״ד בקשר לפרטים האמורים לעיל.
1.12. טבלת הון של החברה, הכוללת פירוט של בעלי המניות ומחזיקי ניירות ערך אחרים ואחזקותיהם, והמציינת זכויות בחברה מכל סוג. החברה תתבקש למסור תצהיר בעל שליטה המאשר את נכונות הפרטים כאמור בסעיף זה.

2. נבקשכם למסור לגבי הצוות:
2.1. נא פרטו מיהם מייסדי החברה וצרפו קישורים לפרטים אודותיהם בלינקדין או במקור אחר, אשר מפרטים את שם המעסיק, מקום רכישת הניסיון, התפקיד שמילא שם, משך העסקתו בו וכל פרט רלוונטי נוסף לתפקיד הנוכחי.
2.2. עותק מהסכם המייסדים וכל תיקון לו.
2.3. נא פרטו מיהם אנשי המפתח בחברה, לרבות פרטים אודות תפקידם בחברה וקישורים לפרטיהם בלינקדין, אשר מפרטים את שם המעסיק, מקום רכישת הניסיון, התפקיד שמילא שם, משך העסקתו בו וכל פרט רלוונטי נוסף לתפקיד הנוכחי.
2.4. נא פרטו אודות המחויבות המשפטית של המייסדים ואנשי המפתח בחברה להשקיע את זמנם לטובת פעילות החברה.
2.5. טבלה המפרטת את היקף המשרה של כל אחד ממייסדי החברה ו/או אנשי מפתח בחברה וכמו כן גילוי האם עובדים במקום עבודה נוסף.

3. נבקשכם לספק לעניין קניין רוחני:
3.1. מידע אודות הקניין הרוחני שברשות החברה. נא תארו וספקו מידע רלוונטי אודות פטנטים, זכויות יוצרים, סימני מסחר, סימני שירות, מותגים, זכויות יוצרים בכל טריטוריה וכל בקשות תלויות ועומדות בקשר לכך.
3.2. האם חלק מהקניין הרוחני פותח על ידי עובד שאינו עובד יותר בחברה? אם כן, נא פרטו.
3.3. האם כל מייסדי החברה בעבר ובהווה, העובדים והיועצים, חתמו על הסכמי סודיות סטנדרטיים והסכמי המחאת זכויות לטובת החברה? ככל שהתשובה לכך שלילית, נא פרטו אודות הגורמים שלא חתמו, תפקידם והסיבה לאי החתימה. בנוסף, אנא העבירו העתקי התחייבויות כאמור, לסודיות, להמחאת זכויות קנייניות והיעדר תחרות בחברה, של כל המייסדים ואנשי המפתח בחברה.
3.4. נא פרטו אודות זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים שהחברה עושה בהם שימוש.
3.5. פירוט על כל טענה, תביעה, חשד, וכל דבר אחר הקשור להפרה של זכויות הקניין הרוחני של החברה בידי צד שלישי.
3.6. פירוט על כל טענה, תביעה, חשד, וכל דבר אחר הקשור להפרה של זכויות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה. כל התכתבות לגבי זכויות פטנט של צד ג', סימן מסחר וזכות יוצרים, וכל מסמך המתייחס להפרה של זכות קניינית על ידי החברה.

4. שונות:
4.1. כל מסמך או פרט אחר מהותי לעסקי החברה ו/או למצבה הפיננסי ו/או המשפטי.
4.2. כל נתון ומידע נוסף רלבנטי בנסיבות העניין לגבי החברה ושלא נכלל לעיל.
4.3. במקרה שבמהלך הבדיקה יחולו שינויים באיזה מהנתונים שנמסרו לפי מכתב זה, אנא העבירו לנו מידע על-כך ללא דיחוי.

*******